本罪的主体系特殊主体，即申请公司登记成立的股东代表、股东共同委托的代理人，董事会。上述人均可成为本罪责任承担的主体。但是亦需要视情况而决定谁应承担本罪的责任。公司的股东代表是被公司股东共同推选，代表他们进行公司登记成立的人。他往往也是公司股东中的一员。

对于公司股东代表对公司其他股东隐瞒真实情况，私自进行虚报注册的行为应当由其单独承担本罪的刑事责任，但如果是公司股东们一致要求其进行虚报注册则应当由公司全体股东承担而不宜单独由股东代表单独承担责任。对于公司股东委托的代理人，首先他们符合民事法律中委托代理的有关规定，构成的是委托代理关系。股东委托代理人的行为所产生的法律后果均应由股东承担。

我们认为那些使用股东提供的虚报验资证明、出资证明，在不知情的情况下进行具体经办的代理人不能认定其构成本罪而应追究提供虚报文件的股东的刑事责任。但是如果代理人与股东相互串通共同使用虚报的证明文件获取公司登记的则应认定为本罪的共犯。